公司新闻
 
双成药业:关于出售参股公司澳亚生物46%股权的公告
 

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南双成药业股份有限公司(以下简称“公司”、 “双成药业”) 因战略调整,出于深耕主营业务考虑, 公司将持有的杭州澳亚生物技术有限公司 (以下简称 “澳亚生物” 、 “标的资产” ) 46%股权转让给杭州奥鹏投资管理有限公司 ( 以下简称 “奥鹏投资” )。 本次交易的交易金额以评估基准日 2017 年 10 月 31 日 的评估值为依据确定,交易金额为 26,000 万元。

  2、 2017 年 12 月 22 日,公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于出售参股公司澳亚生物 46%股权的议案》,同意公司 以人民币 26,000 万元向奥鹏投资出售澳亚生物 46% 的股权。 独立董事对此发表了同意的独立意见。 本次交易完成后,公司不再持有澳亚生物的股权及权益。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易在董事会的审议权限内 ,无需提交股东大会审议,董事会授权管理层办理此次股权转让的相关手续。

  3、 本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 亦不需要经过有关部门批准。

  7、经营范围: 投资管理;投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  11、 经向交易对方及公司管理层征询, 未发现交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  9、 经营范围: 生产:冻干粉针剂, 小容量注射剂(西林瓶装), 原料药(抑肽酶、三磷酸胞苷二钠) (在许可证的有效期内经营)。 销售本公司生产的产品;生物医药技术的技术开发、技术转让、技术服务;货物和技术进出口(法律、行 政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经 营)。

  10、 标的资产为股权, 不存在抵押、质押情况,不存在重大争议、诉讼或仲 裁事项,不存在查封、冻结,妨碍权属转移的情况。

  根据大信会计师事务所 (特殊普通合伙)于 2017 年 12 月 20 日 出具的大信 审字[2017]第 3-00555 号审计报告, 标的资产最近一年又一期的主要财务数据如 下:

  根据中京民信(北京)资产评估有限公司于 2017 年 12 月 22 日出具的京信 评报字(2017)第 455 号评估报告, 截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日 , 澳亚 生物按照收益法评估结果如下:

  杭州澳亚生物技术有限公司股东全部权益于评估基准日 2017 年 10 月 31 日 所表现的公允市场价值为 55,496.97 万元,净资产账面价值为 18,515.55 万元,评 估值比净资产账面值增值 36,981.42 万元,增值率 199.73% 。

  根据中京民信(北京)资产评估有限公司的评估结果,经交易双方充分协商, 一致同意本次交易对价以澳亚生物 2017 年 10 月 31 日的评估值为基础,作价人 民币 26,000 万元。

  2. 1、 第一笔股权转让款:本股权转让协议生效之日起五个工作日内,奥鹏 投资应向双成药业支付股权转让款的50%,即人民币 13,000万元。

  2.2、 第二笔股权转让款: 双成药业同意,奥鹏投资应向双成药业支付第二 笔股权转让款即人民币 13,000万元的支付时间最迟不得晚于2018年6月 30 日。

  3.1 、 奥鹏投资按照2.1条约定支付股权转让款后, 双成药业应积极配合办 理标的资产股权过户到奥鹏投资名下的工商变更登记手续。

  3.2 、 若标的资产股权过户到奥鹏投资的工商变更登记完成之日, 奥鹏投资 仍未支付第一笔股权转让款,则奥鹏投资应当立即将澳亚生物46%股权质押给双 成药业;在未完成质押登记之前,奥鹏投资同意双成药业作为澳亚生物46%股权 的第一质权人,奥鹏投资不得以任何理由向任何第三方进行股权质押。

  4、 协议生效条件: 自各方盖章并经法定代表人签字之日起成立,自双成药业董事会批准之日起生效。

  5.1、本股权转让协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下对其有法律约束力的任何义务,或违反在本协议项下对其有法律约束力的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。

  5.2、 如奥鹏投资未能在2017年12月 29 日前支付第一笔股权转让款,或未能在2018年6月 30 日前支付第二笔股权转让款的,双成药业均有权解除本股权转让协议。

  本次资产出售不涉及标的资产人员安置、土地租赁等情况;出售资产所得款项用于补充公司流动资金。

  本次出售后,原在澳亚生物担任董事的公司董事及高管(Wang Yingpu、 袁剑琳、于晓风) 不再担任,由新股东奥鹏投资另行向澳亚生物派出董事代表。

  1、 交易目的及影响: 澳亚生物是一家以冻干粉针加工外包业务为主的企业 (CMO)。自本公司参股(收购)以来, 由于医药监管政策变化导致中药注射制剂委外加工受限,对其加工业务影响较大,以至于澳亚生物经营业绩未达投资预期。 考虑公司战略调整需要集中资源深耕主营业务,从全体股东利益出发, 公司董事会经慎重考虑将持有的澳亚生物 46%股权按市场价格对外转让。本次交易实现后,公司将不再持有澳亚生物股权及权益,转让所得款项将全部用于公司主营业务,提升经营效率。同时,澳亚生物作为公司参股 46% 的公司,其非公司主营相关的产业,转让后对公司的正常经营无重大影响。 本次股权出售所得款项将用于补充流动资金, 对公司正常生产经营无不利影响,符合公司长远发展规划。通过本次股权出售,公司可取得人民币 26,000 万元现金流,根据企业会计准则 《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》, 预计可以确认投资收益约 5,000 万元左右。

  2、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断: 经评估, 奥鹏投资具备本次股权转让价款的支付能力;董事会认为,公司不能回收款项的风险较小。

  经核查:本次交易是建立在双方平等、公允的基础上,符合公司的长期发展战略,优化公司产业布局,同时能够补充公司经营所需现金流。本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易价格是以评估值为依据确定,价格公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形,特别是中小股东的利益。 因此,我们同意本次交易。

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